Atualizado em outubro/2026
Due diligence é a investigação detalhada que o comprador faz na empresa-alvo, depois do memorando de entendimentos e antes do contrato final, para confirmar os números e identificar riscos financeiros, fiscais, trabalhistas, jurídicos e ambientais. Os achados não servem apenas para dizer "sim" ou "não": eles ajustam o preço, definem retenções e indenizações no contrato e, às vezes, mudam a estrutura da operação.
Quando acontece
A due diligence começa depois que comprador e vendedor assinam o MOU, com preço indicativo e exclusividade, e termina antes do contrato de compra e venda (SPA). Dura, em geral, de 30 a 90 dias. O vendedor abre as informações num data room (físico ou virtual), e o comprador envia listas de perguntas.
Os tipos de due diligence
| Frente | O que investiga | Achados típicos |
|---|---|---|
| Financeira (quality of earnings) | Se o EBITDA é recorrente e sustentável; capital de giro normal; dívida líquida | Receitas não recorrentes, despesas pessoais, giro abaixo do normal |
| Contábil | Qualidade dos registros e das práticas contábeis | Provisões insuficientes, estoques superavaliados |
| Fiscal | Tributos apurados, recolhidos, parcelados e discutidos | Créditos indevidos, parcelamentos não informados, autuações |
| Trabalhista e previdenciária | Vínculos, horas extras, terceirização, PJ | Contingências prováveis, "pejotização" |
| Jurídica e societária | Atos societários, contratos, processos, garantias | Cláusulas de mudança de controle, garantias prestadas a terceiros |
| Ambiental e regulatória | Licenças, passivos ambientais, autorizações | Licenças vencidas, áreas contaminadas |
| Tecnologia e dados | Sistemas, propriedade de software, LGPD | Software sem licença, base de clientes sem consentimento |
| Comercial e operacional | Clientes, fornecedores, contratos-chave | Concentração, contratos sem renovação |
Exemplo didático: como os achados mudam o preço
O MOU para a compra da Distribuidora Horizonte Ltda. (fictícia) previa 5,0x o EBITDA declarado de R$ 6,0 milhões. A due diligence encontrou:
| Achado | Tratamento no preço | Efeito (R$ mi) |
|---|---|---|
| R$ 0,4 mi de bonificações de fornecedor não recorrentes no EBITDA | EBITDA ajustado para 5,6 × 5,0 | −2,0 no Enterprise Value |
| Parcelamento fiscal de R$ 1,2 mi não informado | Tratado como dívida | −1,2 |
| Capital de giro R$ 0,6 mi abaixo do nível normal | Ajuste de giro | −0,6 |
| Contingência trabalhista provável de R$ 0,8 mi | Retenção específica no preço (escrow) | 0,8 retidos |
| Preço das quotas | R$ milhões |
|---|---|
| No MOU (30,0 − dívida líquida 4,0) | 26,0 |
| Após a due diligence (28,0 − 4,0 − 1,2 − 0,6) | 22,2 |
| Dos quais retidos para a contingência trabalhista | 0,8 |
Uma diferença de R$ 3,8 milhões entre o preço do MOU e o preço final. Para o comprador, é proteção. Para o vendedor, é o custo de não ter feito a própria preparação (Preparação para Venda).
Um caso público: Casas Bahia e Ponto Frio
Na formação da Via Varejo, que uniu Casas Bahia e Ponto Frio, a família Klein enviou ao Grupo Pão de Açúcar, em 2012, um pedido de indenização: com base numa análise preliminar de auditoria, alegou que os números do Ponto Frio teriam sido inflados na época da fusão (Revista Exame, novembro de 2012). A pergunta que fica para qualquer operação: a due diligence foi feita com profundidade suficiente — e o contrato previa o que fazer se os números não se confirmassem?
Documentos normalmente pedidos no data room
- Demonstrações financeiras e balancetes dos últimos 3 a 5 anos, com razão contábil.
- Apurações e guias de tributos, parcelamentos e processos administrativos.
- Folha de pagamento, contratos de trabalho e de prestadores PJ, acordos coletivos.
- Contratos com clientes, fornecedores, bancos e locadores.
- Atos societários, acordo de sócios e procurações.
- Relação de processos judiciais com avaliação de risco dos advogados.
- Licenças, alvarás, registros de marca e de software.
- Relatório de receita por cliente e por produto.
Boas práticas
- Para o comprador: foque no que mexe no preço (materialidade); traduza cada achado em ajuste, retenção ou cláusula.
- Para o vendedor: faça uma vendor due diligence antes de abrir a empresa; revele problemas cedo — surpresa no fim da negociação custa mais que transparência no começo.
- Para os dois: prazos e responsabilidades combinados no MOU; perguntas e respostas registradas por escrito.
Perguntas frequentes
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